菏泽企业帮:股权变更≠股权变更登记【菏泽企业帮】

您好,欢迎来到企业帮!

您的位置:首页>攻略>工商注册 > 菏泽企业帮:股权变更≠股权变更登记

菏泽企业帮:股权变更≠股权变更登记

2019-04-28 10:05213
菏泽企业帮消息,股权变更是公司经审查股权转让符合《公司法》及公司章程的规定,同意将受让人登记到公司股东名册,成为公司认可的股东,是对公司内部的宣示,是股权变更登记的前提。
#

切记!股权变更≠股权变更登记!

股权变更登记是指公司将其确认的股东,依照《公司登记管理条例》的规定,到工商行政部门办理股东变更登记,从而取得对抗第三人的法律效果,是对公司外部的宣示,是股权变更的结果。本文就股权变更与股权变更登记的异同问题进行阐述。

01基本案情

2014 年 8 月,利达公司、荣丰公司与浦威公司签订《股权转让合同》。合同约定利达公司和荣丰公司向浦威公司转让共计 80% 的蓝霸公司股权,浦威公司通过分期付款的方式向利达公司和荣丰公司支付 900 万股权转让价款,并约定荣丰公司的股权转让价款由利达公司代为收取。东方汽配城为浦威公司的保证人,承担连带保证责任。

《股权转让合同》签订后,利达公司和荣丰公司积极履行了自己的合同义务,将公司的执照、公章等均移交给浦威公司,并提供办理相关变更手续的文件。至争议发生之日,浦威公司总计向利达公司付款 300 万元,尚有 600 万元余款未结清。利达公司多次催促浦威公司履行付款义务,浦威公司均未履行。

利达公司向法院起诉,请求:判令浦威公司向利达公司支付股权转让价款人民币 600 万元及利息,东方汽配城承担连带责任。

02裁判结果

浦威公司抗辩称:利达公司应当在《股权转让合同》生效后 30 个工作日内完成股权转让的工商登记。但是由于利达公司和荣丰公司的原因,直至 2016 年 6 月才完成利达公司 60% 的股权转让的工商变更登记,至 2017 年 9 月才完成合同约定的 80% 的股权转让的工商变更登记。且《股权转让合同》约定的股权转让款 600 万支付时间为 2019 年 9 月,付款时间尚未到期。故请求驳回利达公司的诉请。

法院经开庭审理,判决驳回利达公司的诉讼请求。一审宣判后,利达公司向北京市高院提起上诉,二审法院判决维持原判。

03法院观点

1、股权变更与股权变更登记是两个不同的概念。

根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定,受让人通过有效的股权转让合同取得股权后,有权要求公司进行股东变更登记,公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审查,若股权转让符合《公司法》及章程的规定,同意将受让人登记股东名册后,受让人才取得公司股权,成为公司认可的股东,这就是股权变更。

但股东名册是公司的内部资料,不具有对世性,不能产生对抗第三人的法律效果,只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商部门办理完成股东变更登记后,才取得对抗第三人的法律效果,这就是股权变更登记。

因此,股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。

2、公司股东的工商登记属于宣示性登记,而不是设权性登记。

因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记,公司对股东的身份已经确定,股东的权利也已经产生,股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此,股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。

股东的工商登记来源于公司的登记,或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序,更是由两种登记的不同性质决定的。

公司股东名册的登记确定股权的归属,工商管理部门将其进行工商登记。公司股东名册的登记发生变动,工商登记的内容亦作相应的更改。

两者之间的关系决定了在发生差异的时候,即工商登记的内容与公司股东名册登记内容不一致的时候,作为一般原则,公司股东名册的登记内容应作为确认股权归属的根据。

在股权转让合同的当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时,当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录,除非有直接、明确的相反证明。

综上,本案中,利达公司关于支付剩余股权转让款 600 万元的履行期限应为 “股权变更登记” 满两年之日,故利达公司的诉请未获支持。


相关阅读

#

菏泽企业帮:公司股东变更登记流程介绍

1、申报资料:公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

工商注册

在线客服
客服电话

400-999-0540

(售前咨询电话)

微信公众账号